ПАО Санкт-Петербургская биржа


СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ И СВЕДЕНИЯ

Решения СД (НС)

28.12.2017
Сообщение о существенном факте о решениях, принятых советом директоров эмитента
Сообщение об инсайдерской информации 
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента	Публичное акционерное общество «Федеральная гидрогенерирующая компания - РусГидро»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ПАО «РусГидро»
1.3. Место нахождения эмитента	Красноярский край, г. Красноярск
1.4. ОГРН эмитента	1042401810494
1.5. ИНН эмитента	2460066195
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	55038-Е
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=8580,
http://www.rushydro.ru 

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента и результаты голосования по вопросам повестки дня: 
Кворум заседания совета директоров эмитента имеется.
Итоги голосования: 
Вопрос 1.1: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 1.2.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 1.3.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 2.: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос 3.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4.1.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4.2.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4.3.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 4.4.: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 1.
Вопрос 5.1.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 5.2..: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 6.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 7.: «За» - 12, «Против» - 0, «Воздержался» - 0.
Вопрос 8.1.: «За» - 11, «Против» - 0, «Воздержался» - 1

2.2. Содержание решений, принятых советом директоров эмитента:

Вопрос 1: О вопросах корпоративного управления ПАО «РусГидро».
Вопрос 1.1.: О признании независимыми членов Совета директоров ПАО «РусГидро».

Проект решения:
В соответствии с рекомендациями Комитета по кадрам и вознаграждениям (номинациям), принятыми 21.12.2017 (протокол от 21.12.2017 № 69):
1. Принять к сведению информацию о результатах оценки соответствия члена Совета директоров Быстрова Максима Сергеевича критериям независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (вступило в силу с 01.10.2017). 
Связанность Быстрова М.С. с Обществом, с существенным акционером, конкурентами Общества, государством отсутствует.
У Быстрова М.С.. имеются формальные критерии связанности с существенными контрагентами Общества – АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР» и АНО «УЦ «Совет рынка» поскольку объем обязательств между Обществом и каждым из указанных контрагентов, исполненных за последний год, превышает 2% балансовой стоимости активов и 2% выручки каждого из контрагентов.
Отметить, что связанность Быстрова М.С. с существенными контрагентами Общества – АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР» и АНО «УЦ «Совет рынка»  носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Быстрова М.С. действовать в Совете директоров в интересах Общества и всех его акционеров по следующим причинам:
-	АО «АТС»  (Акционерное общество «Администратор торговой системы оптового рынка электроэнергии») оказывает Обществу услуги коммерческого оператора оптового рынка электроэнергии и мощности в порядке, предусмотренном п.. 7 ст. 33 Федерального закона от 26.03.2003 №35-ФЗ «Об электроэнергетике» (далее – ФЗ об электроэнергетике), по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Коммерческие отношения между Обществом и АО «АТС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, Постановление Правительства от 27..12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги коммерческого оператора оптового рынка электроэнергии и мощности (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);
-	АО «СО ЕЭС» (Акционерное общество «Системный оператор Единой энергетической системы») оказывает Обществу услуги оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике мощности в силу статуса системного оператора, закрепленного пунктом 1 статьи 12 ФЗ об электроэнергетике, по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Коммерческие отношения между Обществом и АО «СО ЕЭС» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам оперативно-диспетчерского управления в электроэнергетике (ст. 6, ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, Постановление Правительства от 27.12.2004 № 861) и принципе государственного регулирования тарифов на услуги оперативно-диспетчерского управления (ст. 23.1 ФЗ об электроэнергетике);
- АО «ЦФР» (Акционерное общество «Центр финансовых расчетов») относится к организациям коммерческой инфраструктуры оптового рынка электроэнергии и мощности (далее – ОРЭМ) Российской Федерации, обеспечивающей функционирование договорной конструкции оптового рынка и системы финансовых расчетов между его субъектами, оказывает ПАО «РусГидро» услуги по Договору о присоединении к торговой системе оптового рынка. Договор заключен в соответствии с п.1 ст. 32 ФЗ об электроэнергетике, п.40 Правил оптового рынка электрической энергии и мощности, утвержденных Постановлением Правительства РФ от 27 декабря 2010 г. № 1172. 
Коммерческие отношения между Обществом и АО «ЦФР» строятся на принципе недискриминационного доступа к услугам организаций коммерческой инфраструктуры оптового рынка (ст. 20 ФЗ об электроэнергетике, Постановление Правительства от 27.12.2004 № 861). Единый для всех контрагентов размер платы за комплексную услугу АО «ЦФР» утверждается Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка».
АНО «УЦ «Совет рынка» (Автономная некоммерческая организация дополнительного профессионального образования «Учебный центр НП «Совет рынка»), созданная при Ассоциации «НП Совет рынка» - инфраструктурной организации оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью, оказывает Обществу услуги в области образования и подготовки специалистов по организации эффективной системы оптовой и розничной торговли электрической энергией и мощностью.
В связи с тем, что регламенты ОРЭМ, принимаемые Наблюдательным советом Ассоциации «НП Совет рынка», ежемесячно претерпевают изменения, в целях поддержания высокого уровня знаний в области процедур ОРЭМ и получения информации об актуальных и планируемых изменениях ОРЭМ сотрудникам ПАО «РусГидро» необходимо проходить обучение при первоисточнике - в АНО «УЦ «Совет рынка». Договоры на обучение между ПАО «РусГидро» и АНО «УЦ «Совет рынка» заключаются на рыночных условиях.
Практика работы Быстрова М.С. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Быстрова М.С.. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Быстровым М.С. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с существенными контрагентами Общества - АО «АТС», АО «СО ЕЭС», АО «ЦФР» и АНО «УЦ «Совет рынка» не оказывает влияния на их принятие, поскольку Быстров М.С. действует в интересах Общества и всех его акционеров. 
Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.18 Приложения 2, а также вступившим в силу с 01.10.2017 Приложением 4.1 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать Быстрова Максима Сергеевича независимым директором.
2. Принять к сведению информацию о результатах соответствия члена Совета директоров Иванова Сергея Николаевича критериям независимости, предусмотренным Приложением 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа (вступило в силу с 01.10.2017).
Связанность Иванова С.Н. с Обществом, Существенными контрагентами Общества, конкурентами Общества отсутствует.
У Иванова С.Н. имеются формальные критерии связанности с:
- существенным акционером Общества - Российской Федерацией , так как Иванов С.Н. является членом Совета директоров более чем двух организаций, подконтрольных Российской Федерации - ООО «РТ-Капитал», АО «РТ-Строительные технологии» и ПАО «РусГидро;
- государством так как Иванов С.Н. является генеральным директором ООО «РТ-Капитал» - подконтрольной Российской Федерации организации.
Отметить, что связанность Иванова С.Н. с существенным акционером Общества и с государством носит формальный характер и не оказывает влияния на способность Иванова С..Н. действовать в Совете директоров в интересах Общества и всех его акционеров по следующим причинам:
- Иванов С.Н. в соответствии с Распоряжением Правительства РФ от 22.03.2017 №513-р выдвинут Российской Федерацией в качестве независимого директора, в связи с этим обязанность голосовать по директивам Правительства РФ у Иванова С..Н. отсутствует, (п. 16 Постановления Правительства РФ от 03.12.2004 №738);
- контроль Российской Федерации над ООО «РТ-Капитал» является косвенным и осуществляется через Государственную корпорацию Ростех, руководство которой осуществляется посредством органов управления, характерных для коммерческой организации, что нивелирует возможность Российской Федерации влиять на принятие Ивановым С.Н. объективных и независимых решений;
- практика работы Иванова С.Н. в Совете директоров Общества демонстрирует его способность выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, поскольку позиция Иванова С.Н. по вопросам повестки дня заседаний Совета директоров и комитетов при Совете директоров основана на его профессионализме и опыте, является самостоятельной и независимой, а принимаемые Ивановым С.Н. решения позволяют сделать вывод о том, что его формальная связанность с существенным акционером Общества и с государством не оказывает влияния на их принятие, поскольку Иванов С.Н. действует в интересах Общества и всех его акционеров.
Руководствуясь пунктом 2 раздела 2.18 Приложения 2, а также вступившим в силу с 01.10.2017 Приложением 4.1 Правил листинга ПАО Московская Биржа, признать Иванова Сергея Николаевича независимым директором.

Вопрос 1.2.: Об утверждении внутренних документов Общества.

Проект решения:
1.	В целях реализации норм Кодекса корпоративного управления, одобренного Советом директоров Банка России 21.03.2014 и рекомендованного к применению письмом Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463:
1.1.	Одобрить включение во внутренние документы Общества положений (норм), предусмотренных Приложением (Приложение № 1 к Протоколу) и направленных на:
-	формирование программы вводного курса для членов Совета директоров, избранных впервые;
-	предотвращение и разрешение конфликта интересов членов Совета директоров;
-	создание возможности привлечения Советом директоров внешних независимых экспертов (консультантов) для проработки вопросов, являющихся предметом его рассмотрения;
-	создание возможности повышения эффективности работы членов Совета директоров путем обучения и повышения их квалификации.
1.2.	Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества обеспечить подготовку и представление на предварительное одобрение Совета директоров Общества и последующее утверждение годовым Общим собранием акционеров Общества по итогам 2017 года новых редакций Положения о порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества и Положения о выплате вознаграждений и компенсаций членам Совета директоров Общества, учитывающих положения (нормы), указанные в пункте 1.1 настоящего решения.
2.	В целях приведения Кодекса корпоративного управления Общества в соответствие с Правилами листинга ПАО Московская биржа, утвержденными Наблюдательным советом ПАО Московская Биржа 26.06.2017 (протокол № 3), внести изменение в абзац 3 пункта 6.2 Кодекса корпоративного управления Общества, изложив его в следующей редакции:
«В исключительных случаях Совет директоров по результатам проведенной Комитетом по кадрам и вознаграждениям (номинациям) оценки может признать независимым кандидата (члена Совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с Обществом, существенным акционером Общества, существенным контрагентом или конкурентом Общества, государством (Российской Федерацией, субъектом Российской Федерации) или муниципальным образованием, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения».

Вопрос 1.3.: О рассмотрении Отчета о соблюдении информационной политики ПАО «РусГидро».

Проект решения:
Принять к сведению отчет о соблюдении Положения об информационной политике Общества (Приложение № 2 к Протоколу).

Вопрос 2: О непрофильных активах ПАО «РусГидро».

Проект решения:
1.Утвердить Программу отчуждения непрофильных активов ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 3 к Протоколу).
2.Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «РусГидро» в новой редакции в соответствии с Приложением (Приложение № 4 к Протоколу).
3.Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «РусГидро» на 2017 (IV квартал) - 2018 гг. (Приложение № 5 к Протоколу).

Вопрос 3: О совершении сделки, связанной с безвозмездной передачей имущества ПАО «РусГидро».

Проект решения:
Одобрить заключение договора безвозмездной передачи имущества как сделку, связанную с безвозмездной передачей имущества Общества, составляющего основные средства, на следующих существенных условиях:
Стороны Договора:
Сторона-1 – Общество;
Сторона-2 – Российская Федерация.
Предмет Договора:
Сторона-1 обязуется безвозмездно передать в собственность Стороны-2 1/6 долю в праве собственности на 78 объектов железнодорожной инфраструктуры линии Известковая-Чегдомын в Хабаровском крае протяженностью 30 км, указанных в Приложении № 6 к Протоколу (далее – Имущество), а Сторона-2 обязуется принять Имущество.
Балансовая (остаточная) стоимость Имущества по состоянию на 30.09.2017:
607 103 151 (шестьсот семь миллионов сто три тысячи сто пятьдесят) рублей 67 копеек.

Вопрос 4: О приоритетных направлениях деятельности ПАО «РусГидро»: 
Вопрос 4.1: О рассмотрении отчета о ходе реализации Плана комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность Общества.

Проект решения:
Одобрить отчет о ходе реализации Плана комплекса мер (перечня мероприятий) по внедрению профессиональных стандартов в деятельность ПАО «РусГидро во 2 и 3 кварталах 2017 года (Приложение № 7 к Протоколу).

Вопрос 4.2: О статусе реализации проекта строительства заходов на ПС 220кВ «Майя».

Проект решения:
Принять к сведению информацию о статусе реализации проекта строительства заходов на ПС 220кВ «Майя» (Приложение № 8 к Протоколу).

Вопрос 4..3.: О ходе осуществления технологического присоединения ВЛ 220кВ «Оротукан-Палатка-Центральная».

Проект решения:
Принять к сведению информацию о ходе осуществления технологического присоединения ВЛ 220кВ «Оротукан-Палатка-Центральная» (Приложение № 9 к Протоколу).

Вопрос 4.4.: О рассмотрении предложений по повышению качества подготовки и реализации ПИР Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 года. 

Проект решения:
Поручить Председателю Правления – Генеральному директору Общества Шульгинову Н.Г. обеспечить:
1.	Проведение работ по сопоставлению уровня технологического развития и значений составных показателей интегрального ключевого показателя инновационной деятельности и КПЭ Программы инновационного развития Группы РусГидро с уровнем развития и показателями ведущих компаний-аналогов (далее – Работы) с привлечением в установленном порядке внешнего консультанта в срок до 30.06.2018.
2.	Вынесение на рассмотрение Совета директоров Общества предложений по повышению качества подготовки и реализации Программы инновационного развития Группы РусГидро на 2016-2020 гг. с перспективой до 2025 года, разработанных по итогам проведения Работ в срок до 30.09.2018.

Вопрос 5: Об утверждении внутренних документов ПАО «РусГидро»: 
Вопрос 5.1: Об утверждении Антикоррупционной политики ПАО «РусГидро» в новой редакции.

Проект решения:
1.	Утвердить Антикоррупционную политику ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 10 к Протоколу).
2.	Признать Политику по управлению конфликтом интересов Общества, утвержденную решением Совета директоров Общества от 07.04.2016 (протокол от 08.04.2016 № 235), утратившей силу.

Вопрос 5.2.: Об утверждении Политики в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро» в новой редакции.
Проект решения:
Утвердить Политику в области внутреннего аудита ПАО «РусГидро» в новой редакции (Приложение № 11 к Протоколу).

Вопрос 6: О промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана ПАО «РусГидро» за 2017 год с учетом факта за 9 месяцев 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2017 года).		
Проект решения:
Утвердить отчет о промежуточных итогах исполнения Бизнес-плана за 2017 год с учетом факта за 9 месяцев 2017 года (включая отчеты об исполнении Инвестиционной программы (в том числе Программы комплексной модернизации генерирующих объектов) и Годовой комплексной программы закупок за 9 месяцев 2017 года) (Приложение № 12 к Протоколу).

Вопрос 7: Об утверждении Программы страховой защиты ПАО «РусГидро» на 2018 год..

Проект решения:
Утвердить Программу страховой защиты ПАО «РусГидро» на 2018 год (Приложение № 13 к Протоколу).

Вопрос 8: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») в органах управления дочерних обществ:	
Вопрос 8.1: Об определении позиции ПАО «РусГидро» (представителей ПАО «РусГидро») по вопросу повестки дня Общего собрания акционеров АО «Якутская ГРЭС-2» «Об одобрении крупной сделки – Дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2017 к Договору аренды имущества от 29.04.2016 № ЯГРЭС-2/2016/19.

Проект решения:
Поручить представителям Общества на Общем собрании акционеров Якутская ГРЭС-2» по вопросу «Об одобрении крупной сделки –Дополнительного соглашения № 1 от 01.12.2017 к Договору аренды имущества от 29.04.2016 № ЯГРЭС-2/2016/19» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
Одобрить Дополнительное соглашение от 01.12.2017 № 1 к Договору аренды имущества от 29.04.2016 № ЯГРЭС-2/2016/19 (далее – Дополнительное соглашение, Договор) как крупную сделку, стоимость которой превышает 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Якутская ГРЭС-2», на следующих существенных условиях:
Стороны Дополнительного соглашения:
Арендодатель – АО «Якутская ГРЭС-2»;
Арендатор – ПАО «Якутскэнерго».
Предмет Дополнительного соглашения:
1. Изменение перечня имущества, передаваемого в аренду по Договору.
Перечень имущества, передаваемого в аренду, указан в Приложение № 14 к Протоколу.
2. Изменение порядка расчета арендной платы по Договору..
Предельная цена Дополнительного соглашения:
2 164 752 472 (Два миллиарда сто шестьдесят четыре миллиона семьсот пятьдесят две тысячи четыреста семьдесят два) рубля 38 копеек с учетом НДС (18%).
Срок действия Дополнительного соглашения:
Дополнительное соглашение вступает в силу с даты подписания Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами принятых на себя обязательств.
В соответствии с п.. 2 ст. 425 ГК РФ условия Дополнительного соглашения применяются к отношениям Сторон, фактически возникшим с 01.11.2017.

2.3. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 25 декабря 2017 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 28 декабря 2017 года № 263
3. Подпись
3.1. Директор Департамента корпоративного управления
и управления имуществом ПАО «РусГидро»
(на основании доверенности № 3878 от 10.02.2017)			

С..С. Коптяков
(подпись)		
3.2. Дата   «28»	декабря	2017 г.	 	М.П..


Назад