ПАО Санкт-Петербургская биржа


СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ И СВЕДЕНИЯ

Пресс-релиз о решениях, принятых органами управления эмитента

26.12.2017
Сообщение о раскрытии инсайдерской информации о принятых советом директоров эмитента решениях
Пресс – релиз «О принятых советом директоров эмитента решениях»

1. Общие сведения
1..1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование)	Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ПАО «Интер РАО»
1.3. Место нахождения эмитента	Российская Федерация, г. Москва (адрес: Российская Федерация, 119435, г. Москва, ул. Большая Пироговская, д. 27, стр. 2)
1.4. ОГРН эмитента	1022302933630
1.5. ИНН эмитента	2320109650
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	33498 – E 
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	www.interrao.ru;  www..e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=12213

2. Содержание сообщения
2.1. Дата проведения заседания совета директоров: 26 декабря 2017 года.
2.2. Решения, принятые советом директоров эмитента:
Вопрос № 1 повестки дня: О приоритетных направлениях деятельности Общества.
Принятое решение:
1.1. Определить приоритетное направление деятельности Общества на условиях, в соответствии с Приложением № 1 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 2 повестки дня: Об утверждении внутренних документов Общества.
Принятое решение:
2.1. Внести изменения и дополнения в Положение о порядке рассмотрения существенных корпоративных действий Публичного акционерного общества «Интер РАО ЕЭС», утвержденное решением Совета директоров от 30.08.2017 (протокол от 01.09.2017 № 207), согласно Приложению № 2 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 3 повестки дня: О внесении изменений в План работы Совета директоров Общества на 2017 – 2018 корпоративный год.
Принятое решение:
3.1. Внести изменения в План работы Совета директоров ПАО «Интер РАО» на 2017 – 2018 гг. и утвердить его согласно Приложению № 3 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 4 повестки дня: О внесении изменений в основные положения опционной программы Общества.
Принятое решение:
4.1. Внести изменение в основные положения опционной программы ПАО «Интер РАО», утвержденные решением Совета директоров 16.02.2016 г. (Приложение 1 к протоколу №161 от 18.02.2016 г.), согласно Приложению № 4 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 5 повестки дня: Об утверждении консолидированной программы управления издержками по ключевым компаниям Группы «Интер РАО» на 2018-2022 годы..
Принятое решение:
5.1. Утвердить консолидированную программу управления издержками по ключевым компаниям Группы «Интер РАО» на 2018-2022 годы согласно Приложению №5 к настоящему Протоколу.
5.2. Признать утратившей силу консолидированную программу управления издержками по ключевым компаниям Группы «Интер РАО» на 2017-2021 годы, утверждённую решением Совета директоров ПАО «Интер РАО» 29.12.2016 (протокол от 30.12.2016 № 189).

Вопрос № 6 повестки дня: Об определении порядка распоряжения непрофильными активами Общества, утверждение реестра непрофильных активов Общества и принятие иных решений в соответствии с утвержденными в Обществе документами, регламентирующими процедуру распоряжения непрофильными активами.
Принятое решение:
6.1. Во исполнение Распоряжения Правительства Российской Федерации от 10.05.2017 г. № 894-р, Директив Правительства Российской Федерации от 18.09.2017 № 6604п-П13 и Директив Росимущества от 25.08.2017 № РБ 11/33502:
6.1.1. Утвердить Программу отчуждения непрофильных активов ПАО «Интер РАО» до 2020 г. согласно Приложению № 6 к настоящему Протоколу.
6.1.2. Утвердить Реестр непрофильных активов ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 7 к настоящему Протоколу.
6.1.3. Утвердить План мероприятий по реализации непрофильных активов ПАО «Интер РАО» согласно Приложению № 8 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 7 повестки дня: Об анализе соответствия независимых членов Совета директоров Общества критериям независимости.
Принятое решение:
7.1. По результатам проведенного анализа соответствия независимых членов Совета директоров ПАО «Интер РАО» (далее также – Общество) критериям независимости согласно Приложению № 9 к настоящему Протоколу принять следующее решение:
7.1.1. Совет директоров, рассмотрев предварительную оценку членов Совета директоров ПАО «Интер РАО», проведенную Комитетом по номинациям и вознаграждениям Совета директоров Общества (протокол от 20.12.2017 № 77), а также представленное членом Совета директоров А.М. Локшиным заявление о независимости, принял решение:
7.1.1.1. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» А.Е. Бугров полностью соответствует критериям независимости, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа.
7.1.1.2. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» Рон Дж. Поллетт полностью соответствует критериям независимости, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа.
7.1.1.3. Определить, что член Совета директоров ПАО «Интер РАО» Е.В. Сапожникова полностью соответствует критериям независимости, установленным в Правилах листинга ПАО Московская Биржа.
7.1.1.4. Признать Локшина Александра Марковича независимым директором, несмотря на наличие у него формальных критериев связанности с ПАО «Интер РАО» (абзац 9 пункта 4 Приложения № 4.1 к Правилам листинга ПАО Московская Биржа, далее – «Правила листинга»), с государством (подпункт 4 пункта 7 Приложения № 4.1 к Правилам листинга), а также с существенным акционером (подпункт 3 пункта 5 Приложения № 4.1 к Правилам листинга) ввиду следующих обстоятельств:
Проведя оценку соответствия А.М. Локшина критериям независимости, у Совета директоров отсутствуют сведения, что указанный директор является лицом, связанным:
- с существенным контрагентом ПАО «Интер РАО»;
- с конкурентом ПАО «Интер РАО».
Поскольку А.М.. Локшин занимает должность члена Совета директоров Общества в совокупности более 7 (семи) лет, данное лицо согласно Правилам листинга является лицом, связанным с эмитентом (ПАО «Интер РАО»).
Вместе с тем, Совет директоров принимает во внимание следующие факторы:
(i) Длительный срок работы А.М. Локшина в Совете директоров Общества является его преимуществом, т.к. данный директор обладает необходимыми профессиональными компетенциями в области электроэнергетики и обширными знаниями бизнеса Общества и Группы «Интер РАО».
(ii) А.М. Локшин детально осведомлен о бизнес-процессах ПАО «Интер РАО»..
(iii) На практике не отмечалось случаев лоббирования А.М. Локшиным позиций менеджмента Общества. Указанный директор всегда выражает объективную и взвешенную позицию на заседаниях Совета директоров.
Вышеуказанные факторы позволяют А.М. Локшину объективно, полно, всесторонне рассматривать вопросы, включенные в повестку дня заседаний Совета директоров, и представлять по ним свое экспертное мнение. Совет директоров полагает возможным считать связь с эмитентом (ПАО «Интер РАО») формальным несоответствием критериям независимости.
Кроме того, А.М. Локшин является членом Правления, Первым заместителем Генерального директора по операционному управлению Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом».
В этой связи согласно Правилам листинга А.М. Локшин является лицом, связанным с государством.
Принимая во внимание вступившие с 01.10.2017 г. в силу изменения в Правила листинга (Приложение № 4.1) и, учитывая, что член совета директоров ПАО «Интер РАО», косвенно подконтрольного государству, А.М. Локшин  входит в состав Совета директоров  АО «Атомредметзолото», АО «Концерн Росэнергоатом» - обществ, подконтрольных Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом», которая, в свою очередь, также подконтрольна Российской Федерации (в силу того, что её единоличный исполнительный орган назначается на должность и освобождается от должности Президентом Российской Федерации по представлению Председателя Правительства Российской Федерации в соответствии со статьей 26 Федерального закона от 01.12.2007 № 317-ФЗ «О Государственной корпорации по атомной энергии «Росатом»), А.М. Локшин является членом Совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных лицу (Российской Федерации), контролирующему существенного акционера эмитента, соответственно, наряду со связью с государством существует формальная связь А.М. Локшина с существенным акционером Общества.
Вместе с тем, Совет директоров принимает во внимание следующие факторы:
(i) На практике при подготовке своей позиции по вопросам повестки дня А.М. Локшин голосует, основываясь исключительно на своем профессиональном опыте и знаниях, позиция данного директора по всем вопросам повестки дня формируется самостоятельно, на основании экспертных суждений указанного члена Совета директоров, и является независимой.
(ii) А.М. Локшин не выдвигался для избрания в Совет директоров
ПАО «Интер РАО» Российской Федерацией, субъектом Российской Федерацией или муниципальным образованием и не голосует по письменным директивам.
(iii) А.М. Локшин при голосовании по вопросам, выносимым на основании директив, подготовленных Российской Федерацией, выражал позицию по ряду вопросов, отличную от содержащейся в директивах.
(iv) Основываясь на проведенном анализе работы А.М. Локшина в составе Совета директоров ПАО «Интер РАО», несмотря на наличие формальной связанности с государством и с существенным акционером, указанный директор принимает решения не в интересах какого-либо существенного акционера и государства (Российской Федерации), а в интересах ПАО «Интер РАО» и всех его акционеров, позиция указанного директора направлена на защиту интересов Общества и его акционеров и инвесторов.
(v) В данном случае существует пересечение и взаимосвязь между двумя критериями независимости: связь с существенным акционером (Российской Федерацией) и с государством (Российской Федерацией), при этом государство согласно Правилам листинга ПАО Московская Биржа признается существенным акционером только через членство в Совете директоров ПАО «Интер РАО» и двух аффилированных лиц Госкорпорации «Росатом», которые между собой не образуют Группу лиц в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции».
Кроме того, А.М. Локшин был выдвинут в Совет директоров
АО «Концерн Росэнергоатом» Госкорпорацией «Росатом», а в Совет директоров АО «Атомредметзолото» - лицом, подконтрольным Госкорпорации «Росатом», которая является контролирующим лицом (прямо либо косвенно) указанных двух компаний, и подконтрольна государству.
Ввиду вышеуказанного, поскольку связь А.М. Локшина с государством и существенным акционером представляет собой связь с одним и тем же лицом (Российской Федерацией), дополнительное основание связанности через существенного акционера является формальным и не влияет на статус независимости указанного директора.
При этом, связь А.М. Локшина с иным существенным акционером ПАО «Интер РАО» отсутствует.
Учитывая вышеизложенное, и с учётом наличия дополнительного[1] формального критерия связанности с существенным акционером Общества, Совет директоров полагает, что связанность А.М. Локшина с эмитентом (ПАО «Интер РАО»), с существенным акционером (Российской Федерацией) и с государством (Российской Федерацией) носит формальный характер и не оказывает влияния на самостоятельность при формировании А.М. Локшиным своей позиции по вопросам повестки дня Совета директоров ПАО «Интер РАО», на способность выносить объективные и добросовестные суждения, независимые от влияния исполнительных органов Общества, отдельных групп акционеров, конкурентов и контрагентов Общества и государства, считает данный случай исключительным и признает А.М. Локшина независимым директором.
[1] Решение о двух ранее существовавших критериях независимости (с государством и эмитентом) ранее принималось Советом директоров 09.06.2017 (протокол от 09.06.2017 № 202).

Вопрос № 8 повестки дня: О рассмотрении отчета Правления ПАО «Интер РАО» о внедрении профессиональных стандартов в деятельность Общества в соответствии с директивой Росимущества от 20.07.2016 № ДП-11/29995..
Принятое решение:
8.1. Принять к сведению промежуточный отчёт Правления о внедрении профессиональных стандартов в деятельность Общества в соответствии с Приложением № 10 к настоящему Протоколу. 
Вопрос № 9 повестки дня: Об определении позиции ПАО «Интер РАО» (представителей ПАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня органов управления подконтрольных ПАО «Интер РАО» юридических лиц, имеющих существенное значение для деятельности ПАО «Интер РАО».
Принятое решение:
9.1. Поручить представителям ПАО «Интер РАО» в Совете директоров ПАО «Мосэнергосбыт» по вопросу повестки дня Совета директоров ПАО «Мосэнергосбыт»: «Об одобрении сделок, связанных с привлечением Обществом финансовых ресурсов» голосовать «ЗА» принятие следующего решения:
9.1.1. Одобрить Генеральное соглашение об открытии возобновляемой рамочной кредитной линии с дифференцированными процентными ставками между ПАО «Мосэнергосбыт» и ПАО Сбербанк во взаимосвязи с ранее заключенными Генеральными соглашениями об открытии возобновляемых рамочных кредитных линий с дифференцированными процентными ставками от 21.05.2015 № 2558, от 07.08.2015 № 2591, от 25.10.2016 № 2834, от 10.07.2017 № 6443 как сделку, связанную с привлечением Обществом финансовых ресурсов, на существенных условиях согласно Приложению № 11 к настоящему Протоколу.
9.1.2. Одобрить Кредитный договор между ПАО «Мосэнергосбыт» и АО «АБ «РОССИЯ» во взаимосвязи с ранее заключенными кредитными договорами от 20.09.2016 № 00.02-5-2/01/211/16, от 10.07.2017 № 00.19-3/01/092/17 как сделку, связанную с привлечением Обществом финансовых ресурсов, на существенных условиях согласно Приложению № 12 к настоящему Протоколу.

Вопрос № 10 повестки дня: Об определении позиции ПАО «Интер РАО» (представителей ПАО «Интер РАО») по вопросам повесток дня органов управления подконтрольных ПАО «Интер РАО» юридических лиц, имеющих существенное значение для деятельности ПАО «Интер РАО».
Принятое решение:
10.1. Одобрить Соглашение № 00002416 об общих условиях привлечения денежных средств от 06.03.2017 г. между ПАО «Интер РАО» и ПАО Сбербанк в редакции дополнительного соглашения, как сделку, которая влечет или может повлечь возникновение обязательств Общества в размере, равном или превышающем 5 (пять) процентов балансовой стоимости активов Общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату на существенных условиях, указанных в Приложении № 13 к настоящему Протоколу.

2.3. Идентификационные признаки ценных бумаг эмитента (в случае, если повестка дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента содержит вопросы, связанные с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента): повестка дня заседания Совета директоров эмитента не содержит вопросов, связанных с осуществлением прав по определенным ценным бумагам эмитента.

3. Подпись
3.1. Руководитель Блока корпоративных и имущественных отношений
ПАО «Интер РАО» (на основании доверенности от 02.12.2016 № 1ДC-300/ИРАО) Т.А. Меребашвили	
(подпись)
3.2. Дата «26» декабря	2017г. М.П.	
		

Назад