ПАО Санкт-Петербургская биржа


СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ И СВЕДЕНИЯ

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг

07.03.2017
О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/

2. Содержание сообщения
Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг:

7 марта 2017 года
 
Публичное акционерное общество «Мобильные ТелеСистемы» («Компания»)
 
ОБЪЯВЛЕНИЕ ОБ ОКОНЧАТЕЛЬНЫХ РЕЗУЛЬТАТАХ ПРОГРАММЫ ПРИОБРЕТЕНИЯ
НЕ ПРЕДНАЗНАЧЕНО ДЛЯ РАСПРОСТРАНЕНИЯ, ПУБЛИКАЦИИ ИЛИ РАССЫЛКИ НА ТЕРРИТОРИИ АВСТРАЛИИ, КАНАДЫ ИЛИ ЯПОНИИ
 
17 января 2017 года Компания сообщила подробности программы приобретения («Программа приобретения»), предназначенной для выплаты в общей сложности до 4 647 186 170 рублей / 77 343 404 долл. США держателям Обыкновенных акций и АДА («Акционеры»), а также о том, что меморандум о приобретении («Меморандум»), в котором приведены Условия Программы приобретения, был публикован 17 января 2017 года – с учетом изменений, введенных объявлением от 1 февраля 2017 года. Сегодня Компания объявила об окончательных результатах Программы приобретения, срок действия которой истек в 10:00 часов (по московскому времени) 15 февраля 2017 года в отношении Обыкновенных акций и в 23:59 часов (по нью-йоркскому времени) 14 февраля 2017 года для АДА.

По окончательному подсчету, проведенному Администратором заявок в отношении Обыкновенных акций и Администратором заявок в отношении АДА, соответственно, в общей сложности 20 378 203 Обыкновенных акций (включая Обыкновенные акции, представленные АДА), были надлежащим образом предложены к продаже и не отозваны Акционерами, что превысило максимальное количество Обыкновенных акций, которые могут быть приобретены, и коэффициент корректировки для пропорционального приобретения в размере около 0,7863 был применен. В соответствии с Условиями Программы приобретения и на основании окончательного подсчета, проведенного Администратором заявок в отношении Обыкновенных акций и Администратором заявок в отношении АДА, соответственно, Лицо, делающее предложение, приняло к покупке в совокупности 16 022 364 Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) по цене (далее – «Цена реализации») 290,00 рублей за одну Обыкновенную акцию, в совокупности – в размере 4 646 485 560 рублей. Такие Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) составляют приблизительно 0,80% уставного капитала Компании по состоянию на 13 января 2017 года.

Как указано в Меморандуме, в связи с Программой приобретения Лицо, делающее предложение, и Система Финанс С.А. («Система Финанс»), дочерняя компания мажоритарного акционера Компании, Публичного акционерного общества «Акционерная финансовая корпорация «Система» («Система»), заключили Договор купли-продажи, согласно которому Система Финанс согласилась не предлагать и не продавать какие-либо акции в рамках Программы приобретения (а также обеспечить, чтобы ни одно из ее аффилированных лиц не участвовало в предложении акций и не продавало никакие акции в рамках Программы приобретения), и вместо этого согласилась продать Лицу, делающему предложение, после завершения Программы приобретения пропорциональное количество Обыкновенных акций, исходя из финального количества акций, которое Лицо, делающее предложение, приобретет в рамках Программы приобретения, чтобы совокупный процент владения и прав голоса Системы (включая аффилированных лиц) в Компании после завершения Программы приобретения в целом равнялся владению Системы и таких аффилированных лиц на дату начала Программы приобретения.  Исходя из того, что Лицо, делающее предложение, приобрело 16 022 364 Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) в рамках Программы приобретения, Лицо, делающее предложение, купит у Системы Финанс 16 038 892 Обыкновенных акций по Договору купли-продажи с Системой за совокупную цену в размере 4 651 278 680 рублей. В конечном итоге Лицо, делающее предложение, в совокупности приобретет 32 061 256 Обыкновенных акций в рамках Программы приобретения и Договора купли-продажи с Системой по Цене реализации в размере 290,00 рублей за акцию, по совокупной стоимости в размере 9 297 764 240 рублей. Эти Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА) составляют приблизительно 1,60% уставного капитала Компании по состоянию на 13 января 2017 года. 

Завершение покупки по Договору купли-продажи с Системой оговаривается обычными условиями и произойдет не ранее одиннадцатого рабочего после истечения срока действия Программы приобретения, но в период со второго по четвертый рабочий день после объявление финальных результатов Программы приобретения.  
 
Термины с заглавной буквы, используемые в данном объявлении, имеют такое же значение, что и в Меморандуме, опубликованном Компанией 17 января 2017 года с учетом изменений от 1 февраля 2017 года.
 
Предупреждение
 
Настоящее объявление содержит (или может содержать) заявления прогнозного характера в отношении текущих ожиданий Компании и прогнозов о будущих событиях. Такие заявления, которые иногда включают (но могут использоваться и другие слова и выражения) использование таких слов и выражений, как «считает», «ожидает», «может», «будет», «мог бы», «должен», «намеревается», «полагает», «планирует», «предполагает», «рассчитывает» или «оценивает», а также иных слов и выражений, имеющих аналогичное значение, отражают ожидания директоров и включают определенное количество рисков, неопределенности и предположений, которые могут повлиять на реальные результаты и показатели так, что они будут существенно отличаться от ожидаемых будущих результатов, указанных или предполагаемых в прогнозных заявлениях. Заявления, содержащиеся в данном объявлении, касательно прошлых трендов или деятельности не должны рассматриваться как заверение о том, что такие тренды или деятельность продолжатся в будущем. Информация, содержащаяся в данном объявлении, может поменяться без предварительно уведомления и, за исключением случаев, предусмотренных применимым правом, ни Компания, ни Лицо, делающее предложение, ни Credit Suisse Securities (USA) LLC не несут какую-ли ответственность или обязанность обновлять или пересматривать какие-либо прогнозные заявления, содержащиеся здесь. Вы не должны чрезмерно полагаться на прогнозные заявления, которые сделаны только относительно даты настоящего объявления. 

Настоящее объявление не является ни предложением приобретать, ни рекомендацией продавать Обыкновенные акции (включая Обыкновенные акции, представленные АДА). Программа приобретения реализуется исключительно согласно Меморандуму, а также предлагающимся к нему Заявке на продажу Обыкновенных акций в отношении Обыкновенных акций и Заявке на продажу АДА в отношении АДА. Настоящая Программа приобретения не осуществляется прямо или косвенно в Австралии, Канаде и Японии, в отношении этих стран или с использованием почты или иных средств (включая, без ограничения, факсимильную связь, электронную почту, телекс и телефон), а также любых ресурсов национальных фондовых бирж этих стран, и не осуществляется и в других странах, где направление настоящего Меморандума в отношении приобретения в такую страну или внутри нее было бы нарушением законодательства такой страны. 

Ни Комиссия по ценным бумагам и биржам, ни комиссии по ценным бумагам какого-либо из штатов США не высказывали свое одобрение или неодобрение относительно данной сделки, не рассматривали ее с точки зрения справедливости и не проверяли достоверность информации, содержащейся в настоящем объявлении или Меморандуме. Любое заявление об обратном является уголовно наказуемым правонарушением. 
Информация, содержащаяся в настоящем объявлении и в Меморандуме, предназначена исключительно для держателей Обыкновенных акций или АДА. Ни настоящее объявление, ни описанная здесь Программа приобретения, ни Меморандум, ни какая-либо представленная здесь информация не являются ни офертой в соответствии с российским законодательством, ни рекламой или предложением ценных бумаг неограниченному кругу лиц на территории Российской Федерации или за ее пределами, ни добровольным или обязательным предложением о приобретении ценных бумаг в соответствии с российским законодательством. Ни настоящее объявление, ни Меморандум в отношении приобретения, ни изложенная в нем Программа приобретения не являются и не направлены на размещение или обращение среди неограниченного круга лиц ценных бумаг иностранных эмитентов в Российской Федерации. кроме того, Программа приобретения не является аукционом в соответствии с законодательством Российской Федерации, и на нее не распространяется действие положений статей 447-449 Гражданского Кодекса Российской Федерации. АДА, в отношении которых действует Программа приобретения, не зарегистрированы в Российской Федерации, не допущены к обращению, размещению и публичному обращению в Российской Федерации в соответствии со статьей 51.1 федерального закона № 39-фз «О рынке ценных бумаг» от 22 апреля 1996 года (с изменениями) («Закон о рынке ценных бумаг»). Подача заявок на продажу АДА и приобретение АДА будет осуществляться исключительно в порядке, предусмотренном в Меморандуме в отношении приобретения. Информация в отношении АДА в Меморандуме и иных сопутствующих документах адресована в Российской Федерации исключительно лицам, являющимся «квалифицированными инвесторами» в соответствии с Законом о рынке ценных бумаг.

Полное фирменное наименование, место нахождения третьего лица, имеющего отношение к соответствующему событию (действию) или связано с ним: Общество с ограниченной ответственностью «Стрим Диджитал» (ОГРН 5157746197791; место нахождения Российская Федерация, 129110, г. Москва, ул. Щепкина, д. 51/4, стр. 2).

Наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления эмитента или третьего лица: не применимо.

Вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки эмиссионных ценных бумаг эмитента на которые соответствующее событие (действие) может оказать существенное влияние: акции обыкновенные именные бездокументарные, государственный регистрационный номер выпуска 1-01-04715-А, дата государственной регистрации: 22.01.2004 года; международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN): RU0007775219.

Дата наступления соответствующего события (совершения действия): 07 марта 2017 года.


3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
  __________________               Никонова О.Ю.
подпись				Фамилия И.О. 

3.2. Дата   07.03.2017г.  			М.П.

Назад