ПАО Санкт-Петербургская биржа


СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ И СВЕДЕНИЯ

Решения СД (НС)

29.06.2017
Об отдельных решениях, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество "Мобильные ТелеСистемы"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "МТС"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, г. Москва
1.4. ОГРН эмитента: 1027700149124
1.5. ИНН эмитента: 7740000076
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 04715-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.disclosure.ru/issuer/7740000076/, http://www.company.mts.ru/comp/ir/control/data/

2. Содержание сообщения
Об отдельных решениях, принятых советом директоров эмитента

Кворум заседания совета директоров эмитента.
В Обществе избран Совет директоров в количестве 9 человек в следующем составе: Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Засурский А.И., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Регина фон Флемминг, Холтроп Т.
Присутствуют на заседании 9 (девять) членов Совета директоров ПАО «МТС»: Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Засурский А.И., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Регина фон Флемминг, Холтроп Т. 
Кворум имеется. Проведение заседания Совета директоров ПАО «МТС» признать правомочным.

Итоги голосования:
«ЗА» - 9 голосов: Горбунов А.Е., Дубовсков А.А., Засурский А.И., Зоммер Р., Комб М., Миллер С., Розанов В.В., Регина фон Флемминг, Холтроп Т.
«ПРОТИВ» - 0 голосов
«ВОЗДЕРЖАЛСЯ» - 0 голосов
РЕШЕНИЕ ПРИНЯТО

Сообщения о следующих решениях, принятых Советом директоров ПАО «МТС»:

1. Об избрании Председателя и Заместителей председателя Совета директоров ПАО «МТС».
2. О назначении Секретаря Совета директоров ПАО «МТС».
3. Об определении статуса членов Совета директоров ПАО «МТС».
4. О формировании комитетов при Совете директоров ПАО «МТС».
5. Об участии ПАО «МТС» в других организациях.
6. О количественном составе Правления ПАО «МТС».

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.1):
1. Избрать Председателем Совета директоров ПАО «МТС» Рона Зоммера.
2. Избрать Заместителем председателя Совета директоров ПАО «МТС» Горбунова Александра Евгеньевича.
3. Избрать Заместителем председателя Совета директоров ПАО «МТС» Розанова Всеволода Валерьевича.
4. Определить компетенцию Заместителя председателя Совета директоров ПАО «МТС» Горбунова А.Е.: направления стратегии, международных слияний/поглощений и партнерств Группы МТС. 
5. Определить компетенцию Заместителя председателя Совета директоров ПАО «МТС» Розанова В.В.: направления операционного и финансового контроля, управление долгом и валютными рисками Группы МТС. 

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.2):
Назначить Секретарем Совета директоров ПАО «МТС» Калинина Максима Александровича.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.3):
1. Принять к сведению результаты оценки и обоснование независимости члена Совета директоров ПАО «МТС» Стэнли Миллера:
1.1.1. Во исполнение требований Правил листинга ПАО Московская Биржа и локальных нормативных актов ПАО «МТС» была проведена проверка соответствия члена Совета директоров ПАО «МТС» Стэнли Миллера Критериям независимости.
В результате проведенной проверки (по состоянию на 29 июня 2017 года) было установлено, что Стэнли Миллер не является лицом, связанным:
- с существенным акционером эмитента;
- с существенным контрагентом эмитента;
- с конкурентом эмитента;
- с государством или муниципальным образованием.
Согласно Критериям независимости Стэнли Миллер с 24 июня 2017 года должен признаваться лицом, связанным с эмитентом, в связи с тем, что он является членом Совета директоров ПАО «МТС» с 24 июня 2010 года, таким образом Стэнли Миллер занимает должность члена Совета директоров ПАО «МТС» более 7 лет, но менее 12 лет. Иных критериев связанности с эмитентом не выявлено. 

1.1.2. Проведенный анализ опыта, репутации, профессиональных качеств и практики работы Стэнли Миллера показал, что факт связанности с эмитентом по сроку полномочий является формальным и не влияет на способность Стэнли Миллера выносить объективные и добросовестные суждения, на его независимость от влияния исполнительных органов общества, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных сторон.
а) Стэнли Миллер обладает значительным опытом работы в качестве генерального директора (CEO) и члена совета директоров во многих телекоммуникационных компаниях. В разное время господин Миллер занимал пост генерального директора в компаниях сотовой связи KPN Mobile International, KPN Orange, KPN Mobile NL & Benelux, KPN Mobile NV The Netherlands, BASE NV Belgium, а также входил в состав советов директоров телекоммуникационных компаний E-Plus GMBH Germany (председатель), AINMT (AB) Sweden (председатель), Royal KPN NV (директор), Hutchinson 3G UK (независимый директор), MTN Group Limited (независимый директор). 
Г-ин Миллер имеет опыт экспертизы как в вопросах развития оператора на стагнирующем рынке, так и в вопросах развития новых цифровых продуктов и услуг. В связи с этим для ПАО «МТС» очень важны его мнение, экспертная оценка и критические замечания как для целей определения подходов к разработке и реализации стратегии компании в рамках его активной работы в Комитете по стратегии и Совете директоров, так и практические идеи по операционным вопросам, которые он регулярно предлагает.

б) Высокий уровень компетенций, опыт и выдающиеся деловые и личностные качества Стэнли Миллера признаны как независимыми организациями, так и широким кругом инвесторов и акционеров: по итогам 4-х последних лет Стэнли Миллер входил в рейтинг «50 лучших независимых директоров», составляемый Ассоциацией независимых директоров.

в) Анализ работы Стэнли Миллера в составе Совета директоров ПАО «МТС» показывает, что он с ответственностью подходит к выполнению возложенных на него обязанностей. 
В частности, в 2016 году Стэнли Миллер принял участие во всех заседаниях Совета директоров (проведено 11 заседаний) и комитетов при Совете директоров, в состав которых он входил (проведено 24 заседаний). Решения принимались им после всестороннего изучения всех материалов по соответствующим вопросам повестки дня. В ходе проведения заседаний Совета директоров и комитетов Стэнли Миллер регулярно запрашивал предоставление пояснений по возникающим вопросам, формировал независимую точку зрения. В ходе проведенной в 2016 г. оценки эффективности деятельности Совета директоров и комитетов Стэнли Миллером был выдвинут ряд предложений (по формированию повестки дня заседаний Совета директоров; по структуре комитетов при Совете директоров; по вопросам преемственности менеджмента и др.), которые были включены в план по улучшению работы Совета директоров, а часть из них уже реализованы.

г) Стэнли Миллер дольше остальных независимых директоров входит в состав Совета директоров ПАО «МТС» и играет существенную роль в вопросах преемственности Совета директоров и менеджмента, в том числе в качестве председателя Комитета по вознаграждениям и назначениям. Избрание Стенли Миллера председателем Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» свидетельствует о высоком уровне доверия членов Совета директоров Стенли Миллеру. 

д) Стэнли Миллер участвует в работе «специальных» комитетов при Совете директоров, которые создаются время от времени в компании для рассмотрения вопросов, где есть «заинтересованность» мажоритарного акционера (например, подготовка существенных внутригрупповых сделок по покупке/продаже компаний). Членами специальных комитетов могут быть только независимые директора. Целью таких комитетов является тщательная проработка условий сделок с целью подготовки рекомендаций Совету директоров. Высокий уровень проработки специальными комитетами условий по сделкам позволял заключать их на справедливых и рыночных условиях, отвечающих интересам всех акционеров. В ходе работы специальных комитетов Стэнли Миллер в качестве члена Совета директоров ПАО «МТС» не лоббировал интересы менеджмента или крупных акционеров.
Резюмируя сказанное, следует также отметить, что продолжительный срок вхождения Стэнли Миллера в состав Совета директоров ПАО «МТС» является преимуществом для компании, т.к. способствует более глубокой погруженности директора во внутренние процессы компании, их лучшему пониманию и, как следствие, более оперативному принятию качественных решений. Факторов, свидетельствующих против независимости принятия решений Стэнли Миллером не обнаружено.  
 
1.1.3. В компании созданы и функционируют пять постоянных комитетов при Совете директоров: Комитет по стратегии, Комитет по вознаграждениям и назначениям, Комитет по аудиту, Комитет по корпоративному управлению, Бюджетный Комитет. 
В связи с листингом компании на Нью-Йоркской фондовой бирже (NYSE ПАО «МТС» следует лучшим практикам корпоративного управления, применимым к американским эмитентам, которые устанавливают, что Комитет по аудиту должен состоять не менее, чем из 3 (трех) независимых директоров. Правила листинга Московской биржи устанавливают, что Комитет по аудиту и Комитет по вознаграждениям и назначениям должны состоять только из независимых директоров кроме случаев, когда это невозможно по объективным причинам. Кроме того, ПАО «МТС» прилагает все усилия для того, чтобы в состав каждого из комитетов входило как минимум 2 (два) независимых директора.
Указанные требования и практики, которых придерживается компания, требуют замещения как минимум 12 (двенадцати) мест в составе комитетов (в совокупности) независимыми директорами: по 3 (три) в составе Комитета по аудиту и Комитета по вознаграждениям и назначениям; по 2 (два) в остальных комитетах. 
Эти обстоятельства означают, что в Совет директоров ПАО «МТС» должно входить как минимум 4 (четыре) независимых директора, поскольку именно такое количество независимых директоров позволяет включать каждого из них в состав не более 3 (трех) комитетов. В ином случае нагрузка на независимых директоров окажется чрезмерной, что может отразиться на эффективности работы как комитетов, так и Совета директоров. Такая позиция следует и из Кодекса корпоративного управления (Письмо Банка России от 10.04.2014 № 06-52/2463), который рекомендует ограничивать количество комитетов, в которых могут участвовать директора (п.198).  
Таким образом, действующее количественное соотношение членов Совета директоров (4 (четыре) независимых из 9 (девяти)) позволяет обеспечить соответствие ПАО «МТС» вышеприведенным требованиям к составу Совета директоров и комитетов, поддерживать оптимальный баланс директоров не только внутри всего Совета директоров, но и внутри каждого из комитетов. 
 
1.1.4. Комитетом по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» (решение 29.06.2017г.) была сформирована рекомендация Совету директоров определить статус «независимый директор» для избранного члена Совета директоров Стэнли Миллера. 

2. На основании проведенной оценки соответствия члена Совета директоров Стэнли Миллера Критериям независимости установить наличие формального критерия связанности Стэнли Миллера с эмитентом, предусмотренного Правилами листинга ПАО Московская Биржа и Положением о Совете директоров ПАО «МТС», в связи с занятием должности члена Совета директоров ПАО «МТС» в совокупности более 7 лет.
3. Учитывая репутацию, опыт, профессиональные качества, практику работы Стэнли Миллера в Совете директоров и комитетах при Совете директоров ПАО «МТС», а также отсутствие иных Критериев связанности, на основании рекомендации Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» признать члена Совета директоров Стэнли Миллера независимым директором, т.к. наличие формального критерия связанности с эмитентом в связи с занятием должности члена Совета директоров ПАО «МТС» в совокупности более 7 лет, но менее 12 лет, не оказывает влияние на способность Стэнли Миллера выносить независимые и объективные суждения.
 
4. Определить статус «независимый директор» для следующих членов Совета директоров ПАО «МТС»:
1. Мишель Комб
2. Стэнли Миллер
3. Регина фон Флемминг
4. Томас Холтроп

5. Определить статус «неисполнительный директор» для следующих членов Совета директоров ПАО «МТС»:
1. Горбунов Александр Евгеньевич
2. Засурский Артем Иванович
3. Зоммер Рон
4. Розанов Всеволод Валерьевич

6. Определить статус «исполнительный директор» для следующих членов Совета директоров ПАО «МТС»:
1. Дубовсков Андрей Анатольевич

7. Определить, что «финансовым экспертом» Комитета по аудиту при Совете директоров ПАО «МТС» является Томас Холтроп.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.4):

Сформировать персональный состав следующих комитетов при Совете директоров ПАО «МТС»:
1. Бюджетный комитет: Председатель Розанов В.В., члены комитета: Горбунов А.Е., Корня А.В., Холтроп Т., Регина фон Флемминг
2. Комитет по аудиту: Председатель Холтроп Т., члены комитета: Комб М., Миллер С.
3. Комитет по вознаграждениям и назначениям: Председатель Миллер С., члены комитета: Комб М., Холтроп Т., Регина фон Флемминг
4. Комитет по корпоративному управлению: Председатель Розанов В.В., члены комитета: Миллер С., Регина фон Флемминг, Ибрагимов Р.С., Дубовсков А.А., Шишкин С.А.
5. Комитет по стратегии: Председатель Зоммер Р., члены комитета: Дубовсков А.А., Горбунов А.Е., Миллер С., Комб М., Розанов В.В., Засурский А.И., Николаев В.К.

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.5):

1. Принять решение об участии ПАО «МТС» в Обществе с ограниченной ответственностью «МТС ЭНЕРГО», создаваемого путем учреждения в соответствии с законодательством Российской Федерации на следующих условиях: 
?	- Фирменное наименование на русском языке: 
?	- Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью «МТС ЭНЕРГО». 
?	- Сокращенное фирменное наименование: ООО «МТС ЭНЕРГО».
?	- Определить место нахождения Общества: Российская Федерация, г. Москва.
?	- Определить адрес Общества: Российская Федерация, ул. Воронцовская, д. 5 стр. 2. 

2. Принять решение об участии ПАО «МТС» в Обществе с ограниченной ответственностью УК «Система Капитал» (адрес местонахождения: Российская Федерация, 119034, г. Москва, ул. Пречистенка, д. 17/9, ОГРН: 1027700421605) путем вступления ПАО «МТС» в ООО УК «Система Капитал» в качестве участника ООО УК «Система Капитал».

Содержание решения, принятого Советом директоров эмитента (по пп.6):

1. Принять к сведению рекомендацию Комитета по вознаграждениям и назначениям при Совете директоров ПАО «МТС» по вопросу о количественном составе Правления ПАО «МТС».
2. Прекратить с 1 июля 2017 года полномочия члена Правления ПАО «МТС» Лацанича Василия Игоревича.
3. Избрать с 1 июля 2017 года членом Правления ПАО «МТС» Николаева Вячеслава Константиновича.
4. Определить с 1 июля 2017 количественный состав Правления ПАО «МТС» 10 членов в составе:
(1) Дубовсков Андрей Анатольевич – Председатель Правления ПАО «МТС»
(2) Архипов Михаил Алексеевич 
(3) Дмитриев Кирилл Александрович
(4) Егоров Игорь Альфридович
(5) Ибрагимов Руслан Султанович 
(6) Корня Алексей Валерьевич
(7) Николаев Вячеслав Константинович
(8) Смелков Андрей Геннадьевич
(9) Ушацкий Андрей Эдуардович 
(10) Шоржин Валерий Викторович

Дата проведения заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июня 2017 года.

Дата составления и номер протокола заседания Совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 29 июня 2017 года, Протокол № 259. 


3. Подпись
3.1. Руководитель направления ПАО "МТС"
  __________________               Никонова О.Ю.
подпись				Фамилия И.О. 

3.2. Дата   29.06.2017г.  			М.П.

Назад