ПАО Санкт-Петербургская биржа


СУЩЕСТВЕННЫЕ ФАКТЫ И СВЕДЕНИЯ

Совершение подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, крупной сделки

25.10.2017
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента 	Публичное акционерное общество «Уралкалий»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента	ПАО «Уралкалий»
1.3. Место нахождения эмитента	Российская Федерация, Пермский край, город Березники
1.4. ОГРН эмитента	1025901702188
1.5. ИНН эмитента	5911029807
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом	00296-A
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации	
1)	http://www.uralkali.com; 
2)	http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=1233


2. Содержание сообщения

2.1. Вид организации, которая совершила крупную сделку (организация, контролирующая эмитента; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение. 

2.2. Полное фирменное наименование соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: Акционерное общество «Уралкалий-Технология» (далее «АО «Уралкалий-Технология»). 

2.3. Место нахождения соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: город Березники, Пермский край..

2.4. ИНН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: 5911045510. 

2.5. ОГРН соответствующей организации, которая совершила крупную сделку: 1055904534322. 

2.6. Категория сделки (крупная сделка; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): крупная сделка (совокупность взаимосвязанных сделок). 

Договор купли-продажи облигаций №1 от 24 октября 2017 года и Договор купли-продажи облигаций №2 от 24 октября 2017 года.

2.7. Вид и предмет сделки: Договор купли-продажи облигаций №1 от 24 октября 2017 года и Договор купли-продажи облигаций №2 от 24 октября 2017 года (далее «Договоры купли-продажи облигаций»). В соответствии с условиями Договоров купли-продажи облигаций АО «Уралкалий-Технология» (далее – «Продавец») обязуется передать АО ВТБ Капитал (далее – «Покупатель») облигации ПАО «Уралкалий» государственный регистрационный номер выпуска 4B02-01-00296-A-001P, дата регистрации выпуска 14 сентября 2016 года, в количестве 399 000 штук и облигации ПАО «Уралкалий» государственный регистрационный номер выпуска 4B02-02-00296-A-001P, дата регистрации выпуска 14 сентября 2016 года, в количестве 399 000 штук (далее «Облигации»), а Покупатель обязуется принять их и оплатить.   

2.8. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с условиями Договоров купли-продажи облигаций Продавец обязуется передать Покупателю Облигации, а Покупатель обязуется принять и оплатить Облигации. 

2.9. Срок исполнения обязательств по сделке: Согласно условиям Договора, но в любом случае не позднее 31 октября 2017 года.  

2.10. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: АО «Уралкалий-Технология» - в качестве продавца, АО ВТБ Капитал – в качестве покупателя, ООО Холдинг ВТБ Капитал Ай Би - в качестве комитента.

2.11. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Начальная покупная цена по Договорам купли-продажи облигаций эквивалентна 797 500 000 долларов США. Окончательная цена определяется по формуле, установленной Договорами купли-продажи облигаций. Размер крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) складывается из сумм стоимостей Договоров купли-продажи облигаций и всех взаимосвязанных с ними сделок, а именно:
• Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках от 24 октября 2017 года;
• Подтверждения по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 1 от 24 октября 2017 года;
• Подтверждения по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 2 от 24 октября 2017 года (далее совместно с Договорами купли-продажи облигаций именуемые «Взаимосвязанные сделки»)
и составляет (в рублевом эквиваленте по официальному курсу Банка России на дату одобрения) более 25 процентов, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Уралкалий-Технология», определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

2.12. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов АО «Уралкалий-Технология» на 30 сентября 2017 года составляет 328 645 035 000 рублей. 

2.13.. Дата совершения сделки (заключения договора): 24 октября 2017 года.

2.14. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: ПАО «Уралкалий», являясь единственным акционером АО «Уралкалий-Технология», 12 октября 2017 года  приняло решение об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) (Решение единственного акционера б/н от 12 октября 2017 года).

2.15. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, о совершении соответствующей сделки: 25 октября 2017 года.

Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках от 24 октября 2017 года.

2.16. Вид и предмет сделки: Генеральное соглашение о срочных сделках на финансовых рынках от 24 октября 2017 года (далее «Генеральное соглашение»). Генеральное соглашение содержит порядок заключения поставочных сделок, а также определяет, что отдельные условия Генерального соглашения регулируются Примерными условиями договора о срочных сделках на финансовых рынках 2011 года, разработанными и утвержденными Саморегулируемой (некоммерческой) организацией «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциацией и Ассоциацией российских банков, и опубликованными на дату Генерального соглашения в сети Интернет на страницах Саморегулируемой (некоммерческой) организации «Национальная ассоциация участников фондового рынка» (НАУФОР), Национальной Валютной Ассоциации и Ассоциации российских банков. 

2.17. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В рамках Генерального соглашения стороны могут заключать сделки. 

2.18. Срок исполнения обязательств по сделке: Определяется подтверждением по сделке, содержащим все существенные и иные условия сделки для каждой отдельной сделки.

2.19. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: АО ВТБ Капитал («Сторона А»), АО «Уралкалий-Технология» («Сторона Б»).

2.20. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Генеральным соглашением размер сделки не установлен. Размер сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) складывается из сумм стоимостей всех Взаимосвязанных сделок и составляет (в рублевом эквиваленте по официальному курсу Банка России на дату заключения) более 25 процентов, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Уралкалий-Технология», определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

2.21. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов АО «Уралкалий-Технология» на 30 сентября 2017 года составляет 328 645 035 000 рублей. 

2.22. Дата совершения сделки (заключения договора): 24 октября 2017 года.

2.23. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: ПАО «Уралкалий», являясь единственным акционером АО «Уралкалий-Технология», 12 октября 2017 года приняло решение об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) (Решение единственного акционера б/н от 12 октября 2017 года).

2.24. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, о совершении соответствующей сделки: 25 октября 2017 года.
	
Подтверждение по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 1 от 24 октября 2017 года, Подтверждение по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 2 от 24 октября 2017 года.

2.25. Вид и предмет сделки: Подтверждение по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 1 от 24 октября 2017 года, Подтверждение по сделке поставочный опцион на облигации рег. номер 2 от 24 октября 2017 года (далее совместно именуемые «Подтверждение по сделке поставочный опцион на облигации»). Право покупателя (АО ВТБ Капитал) продать продавцу (АО «Уралкалий-Технология») 799 700 штук Облигаций (как этот термин определен выше), на условиях, предусмотренных Подтверждением по сделке поставочный опцион на облигации.

2.26. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: В соответствии с условиями Подтверждения по сделке поставочный опцион на облигации, которое является частью Генерального соглашения о срочных сделках на финансовых рынках от 24 октября 2017 года между АО ВТБ Капитал ( «Сторона А») и АО «Уралкалий-Технология» («Сторона Б»), Сторона А имеет право продать Стороне Б Облигации на условиях, предусмотренных Подтверждением по сделке поставочный опцион на облигации. 

2.27. Срок исполнения обязательств по сделке: 31 марта 2019 года.

2.28. Стороны и выгодоприобретатели по сделке: АО ВТБ Капитал - в качестве покупателя, АО «Уралкалий-Технология» - в качестве продавца, ООО Холдинг ВТБ Капитал Ай Би – в качестве комитента.

2.29. Размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: Размер крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) Подтверждения по сделке поставочный опцион на облигации (как этот термин определен выше), складывается из (i) произведения цены исполнения одного опциона равной 1 000 долларов США и накопленного купонного дохода, и общего количества опционов; (ii) премии равной 100 долларам США за общее количество опционов; а также сумм стоимостей Взаимосвязанных сделок
и составляет (в рублевом эквиваленте по официальному курсу Банка России на дату заключения) более 25 процентов, но менее 50 процентов балансовой стоимости активов АО «Уралкалий-Технология», определенной по данным бухгалтерской отчетности Общества, составленной в соответствии с РСБУ на последнюю отчетную дату.

2.30. Стоимость активов организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку, на дату окончания отчетного периода (квартала, года), предшествующего совершению сделки (заключению договора), в отношении которого истек установленный срок представления бухгалтерской (финансовой) отчетности: стоимость активов АО «Уралкалий-Технология» на 30 сентября 2017 года составляет 328 645 035 000 рублей. 

2.31. Дата совершения сделки (заключения договора): 24 октября 2017 года.

2.32. Сведения об одобрении сделки в случае, когда такая сделка была одобрена уполномоченным органом управления подконтрольной эмитенту организации, которая совершила сделку: ПАО «Уралкалий», являясь единственным акционером АО «Уралкалий-Технология», 12 октября 2017 года приняло решение об одобрении крупной сделки (совокупности взаимосвязанных сделок) (Решение единственного акционера б/н от 12 октября 2017 года)..

2.33. Дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать, в том числе посредством получения соответствующего уведомления организации, контролирующей эмитента, или подконтрольной эмитенту организации, о совершении соответствующей сделки: 25 октября 2017 года.
	

3. Подпись

3.1. Директор 
по правовым и корпоративным вопросам ПАО «Уралкалий»    _____________     М.В. Швецова
                                                                                                                  (подпись)


3.2. Дата «25» октября 2017 г.                                                                  М.П.
Назад