Сведения о планируемых корпоративных событиях в отношении ценных бумаг Twenty-First Century Fox, Inc. и The Walt Disney Company / ПАО СПБ Биржа

15.01.2019 16:45

Сведения о планируемых корпоративных событиях в отношении ценных бумаг Twenty-First Century Fox, Inc. и The Walt Disney Company

20 июня 2018 года между компаниями Twenty-First Century Fox, Inc. (далее – 21CF; FOXA), The Walt Disney Company (далее – Disney; DIS) и TWDC Holdco 613 Corp., а также ее дочерними компаниями, был заключен договор  о слиянии (Amended and Restated Agreement and Plan of Merger), по условиям которого, в случае завершения корпоративного события, Disney и 21CF становятся стопроцентными дочерними компаниями TWDC Holdco 613 Corp. (далее – New Disney).

По итогам корпоративного события  компания TWDC Holdco 613 Corp. изменит свое наименование на The Walt Disney Company, а её акции начнут котироваться на бирже New York Stock Exchange LLC (NYSE) под тикером “DIS”.

Ожидается, что перед присоединением к New Disney из компании 21CF, будет выделен ряд активов в части новостного, спортивного и телевизионного вещания, которые будут консолидированы в рамках компании Fox Corporation.  При этом каждому владельцу акций 21CF класса А и класса В на дату распределения будет начислено по 1/3 акции компании Fox Corporation соответствующего класса. Планируется, что выделение активов будет завершено в день, предшествующий присоединению 21CF к New Disney.

По условиям сделки ценные бумаги, принадлежащие акционерам Disney будут конвертированы в  акции компании New Disney в соотношении 1 к 1, а владельцы обыкновенных акций 21CF класса А и класса В получат компенсацию общей стоимостью 38 долларов США в виде денежных средств или в виде обыкновенных акций New Disney согласно коэффициента конвертации в зависимости от их выбора, или в смешанной форме в случае применения коэффициента пропорциональности.

Коэффициент конвертации определяется в зависимости от средневзвешенной цены акций Disney за период, указанный в договоре слияния, следующим образом:

- Если средневзвешенная цена акций Disney за период составит более 114,32 долларов США, устанавливается коэффициент обмена 0,3324;

- Если средневзвешенная цена акций Disney за период составит от 93,53 долларов США включительно до 114,32 USD включительно, коэффициент обмена составит величину, полученную делением 38 долларов на средневзвешенную цену акций Disney за период;

- Если средневзвешенная цена акций Disney за период составит менее 93,53 долларов США, устанавливается коэффициент обмена 0,4063.

По условиям сделки, в случае если заявленное акционерами 21CF количество акций на получение денежной компенсации или компенсации в форме акций будет превышать установленный  Disney лимит возмещения акционерам 21CF в любой из предусмотренных форм, возможен смешанный вид компенсации, рассчитанный по коэффициенту пропорциональности.

Таким образом, акционеры 21CF, проголосовавшие за получение денежной компенсации после завершения сделки слияния, могут получить не более 38 долларов США за каждую акцию, акционеры 21CF, проголосовавшие за компенсацию в форме акций New Disney могут получить ценные бумаги New Disney в размере, не превышающем коэффициент конвертации. При этом акционеры 21CF, которые не приняли участие в голосовании, получат компенсацию денежными средствами, ценными бумагами или в комбинированной форме, в зависимости от результатов голосования остальных акционеров.

По сообщению Disney, опубликованному 29 октября 2018 г. в SEC (форма 8-k), ожидается, что сделка завершится в первом полугодии 2019г.

После получения информации о завершении сделки ПАО «Санкт-Петербургская биржа» (далее – Биржа) примет решение о запрете подачи Заявок и об ограничении возможности заключения Договоров в отношении обыкновенных акций Disney и 21CF, о чем сообщит отдельно.

При условии завершения корпоративного события Биржа примет решение об исключении ценных бумаг Disney (ISIN US2546871060) и 21CF (ISIN US90130A1016 и US90130A2006) из Списка и о прекращении организованных торгов, а также рассмотрит возможность включения в Список обыкновенных акций компании New Disney, а также акций Fox Corporation класса А и класса B –  соответствующие изменения Биржа опубликует в разделе Новости (Иностранные Ценные бумаги).

Подробная информация о корпоративном событии размещена на  сайтах компаний The Walt Disney Company и Twenty-First Century Fox, Inc.

За разъяснениями Вы также можете обратиться к сотрудникам ПАО «Санкт-Петербургская биржа» по телефону +7(495) 899-01-70, доб.12074.




<< К списку новостей

За дополнительной информацией обращайтесь на info@spbexchange.ru