О риске делистинга отдельных ценных бумаг в связи с реализацией в США процедур в рамках закона о подотчетности иностранных компаний / ПАО СПБ Биржа

22.06.2022 17:09

О риске делистинга отдельных ценных бумаг в связи с реализацией в США процедур в рамках закона о подотчетности иностранных компаний

Настоящим Публичное акционерное общество «СПБ Биржа» (далее – Биржа) информирует Участников торгов о ходе процедур в рамках закона о подотчетности иностранных компаний (Holding Foreign Companies Accountable Act, далее – Закон, HFCAA) и о возникающих в связи с этим рисках делистинга ценных бумаг иностранных эмитентов, пользующихся услугами аудиторских компаний из отдельных юрисдикций.

Информация о законе о подотчетности иностранных компаний

18 декабря 2020 года в США вступил в силу закон о подотчетности иностранных компаний, устанавливающий расширенные требования по раскрытию информации для публичных компаний, пользующихся услугами иностранных аудиторов из юрисдикций, где американский Совет по надзору за отчетностью публичных компаний (The Public Company Accounting Oversight Board, далее – PCAOB) не может проводить проверки. По оценке PCAOB к таким юрисдикциям, в том числе, относятся Китайская народная Республика и Гонконг.

Если в рамках исполнения Закона Комиссия по ценным бумагам и биржам США (The United States Securities and Exchange Commission, далее – SEC, Комиссия) выявит, что по отчетности эмитента, акции которого торгуются на американской бирже, аудит проводит аудиторская организация с офисом или филиалом в юрисдикции, признанной проблемной по решению PCAOB, то год раскрытия такого отчета объявляется SEC «не аудируемым годом» ("non-inspection year”). Идентифицированный таким образом эмитент («Commission-Identified-Issuer, далее – «Идентифицированный Эмитент») должен подать в SEC дополнительные сведения о его связях с органами власти в такой юрисдикции.

Согласно HFCAA, если у эмитента не аудируемый год фиксируется 3 раза подряд, Комиссия устанавливает запрет на торговлю его ценными бумагами как на американской бирже, так и другими способами, в том числе на внебиржевом рынке (“over-the-counter trading”), после чего ценные бумаги могут быть делистингованы по решению американской биржи.

Информация о действиях Комиссии

В соответствии с опубликованной 2 декабря 2021 года финальной версией Регламента SEC, определяющего работу Комиссии в рамках HFCAA (“Final Rules”, далее – Регламент), ближайшим годом, в течение которого SEC сможет вводить ограничения на торговлю ценными бумагами эмитентов по HFCAA, станет 2024 год. Запрет на сделки будет распространяться на ценные бумаги компаний, получивших статус Идентифицированного Эмитента три раза подряд: в 2022, 2023 и 2024 гг.

С марта 2022 года Комиссия на своем официальном сайте по мере обработки годовых отчетов публичных компаний начала размещать список Идентифицированных Эмитентов. Идентификация проходит в два этапа. После предварительной идентификации по HFCAA у эмитента есть 15 дней для подачи в SEC дополнительных сведений, чтобы оспорить этот статус. По истечении данного периода эмитент, не сумевший предоставить в Комиссию необходимых сведений, попадает в Список HFCAA, и для него текущий год фиксируется в качестве не аудируемого. В связи с внесением в Список HFCAA у Идентифицированного эмитента возникают обязательства по раскрытию дополнительной информации в составе последующих годовых отчетов.

Важно отметить, что дата возможной фиксации не аудируемого года для конкретного эмитента зависит от сроков публикации годового отчета. Так, для иностранных эмитентов, раскрывающих годовой отчет по форме 20-F, такой срок составляет 4 месяца с даты окончания финансового года. Годовые отчеты по форме 10-K публикуются в зависимости от категории эмитента в срок от 60 до 90 дней с даты завершения отчетного периода. При этом дата окончания финансового года может не совпадать с датой завершения календарного года.

Информация о законодательных инициативах, направленных на сокращение срока до возможного запрета на сделки с ценными бумагами Идентифицированных Эмитентов

В настоящее время в США проходят процедуру согласования ряд законопроектов, принятие которых, в том числе, сократило бы срок, по истечении которого SEC сможет вводить ограничения на торговлю ценными бумагами Идентифицированных Эмитентов, с 3 до 2 лет. К таким законопроектам относятся H.R.6285 - Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, S.1260 - United States Innovation and Competition Act of 2021 и H.R.4521 - United States Innovation and Competition Act of 2021.

По оценке представителей SEC при реализации ускоренного сценария запрет на торговлю может коснуться уже в 2023 году ценных бумаг почти 200 эмитентов, включая Alibaba Group Holding Limited, Yum China Holdings, Inc., Weibo Corporation, JD.com, Inc., Baidu, Inc. В таком случае с учетом сроков подачи и обработки годовых отчетов за 2022 год о первых торговых запретах может быть объявлено, начиная с конца первого – начала второго кварталов 2023 года.

Список Идентифицированных эмитентов по состоянию на 27 мая 2022 года, ценные бумаги которых допущены к торгам на Бирже

Идентификационный код ценной бумаги

Вид ценной бумаги

ISIN код

Полное фирменное наименование эмитента (представляемых) ценных бумаг

Идентификация по HFCAA

BIDU

депозитарная расписка

US0567521085

Baidu, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

SOHU

депозитарная расписка

US83410S1087

Sohu.com Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

MLCO

депозитарная расписка

US5854641009

Melco Resorts & Entertainment Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

LI

депозитарная расписка

US50202M1027

Li Auto Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

WB

депозитарная расписка

US9485961018

Weibo Corporation

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

YUMC

акция

US98850P1093

Yum China Holdings, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

ACMR

акция

US00108J1097

ACM Research, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

BYSI

акция

KYG108301006

BeyondSpring Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

YY

депозитарная расписка

US46591M1099

JOYY Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

HTHT

депозитарная расписка

US44332N1063

Huazhu Group Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

PTR

депозитарная расписка

US71646E1001

PetroChina Company Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

HNP

депозитарная расписка

US4433041005

Huaneng Power International, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

CEA

депозитарная расписка

US16937R1041

China Eastern Airlines Corporation Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

ZNH

депозитарная расписка

US1694091091

China Southern Airlines Company Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

SHI

депозитарная расписка

US82935M1099

Sinopec Shanghai Petrochemical Company Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

ACH

депозитарная расписка

US0222761092

Aluminum Corporation of China Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

NTES

депозитарная расписка

US64110W1027

NetEase, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

LX

депозитарная расписка

US5288771034

LexinFintech Holdings Ltd.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

LFC

депозитарная расписка

US16939P1066

China Life Insurance Company Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

JD

депозитарная расписка

US47215P1066

JD.com, Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

VIPS

депозитарная расписка

US92763W1036

Vipshop Holdings Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

MOMO

депозитарная расписка

US4234031049

Hello Group Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

PDD

депозитарная расписка

US7223041028

Pinduoduo Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

ATHM

депозитарная расписка

US05278C1071

Autohome Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

BILI

депозитарная расписка

US0900401060

Bilibili Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

QD

депозитарная расписка

US7477981069

Qudian Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

BZUN

депозитарная расписка

US06684L1035

Baozun Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

DOYU

депозитарная расписка

US25985W1053

DouYu International Holdings Limited

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

CSIQ

акция

CA1366351098

Canadian Solar Inc.

Список HFCAA (не аудируемый год: 2022 г.)

Информация о действиях СПБ Биржи

Делистинг ценных бумаг в США, как по решению американской биржи, так и по инициативе эмитента, будет расцениваться Биржей как несоответствие требованиям российского законодательства, поскольку наличие листинга на иностранной фондовой бирже является условием их листинга на СПБ Бирже. Обращаем внимание, что по указанному основанию ценные бумаги исключаются из Списка Биржи не ранее одного месяца и не позднее трех месяцев с даты принятия решения о делистинге.

В случае если торги ценными бумагами Идентифицированных Эмитентов на американских биржах будут ограничены по решению Комиссии до даты их делистинга в США, то СПБ Биржей может быть принято аналогичное решение.

Биржа обращает внимание Участников торгов на то, что нельзя исключать и добровольный делистинг ценных бумаг Идентифицированных Эмитентов с американских бирж, поскольку указанные эмитенты могут принять решение о не готовности осуществлять дополнительное раскрытие информации в последующих годовых отчетах в соответствии с требованиями HFCAA.

Биржа осуществляет регулярный мониторинг новостей о ходе процедур в рамках HFCAA и статуса законодательных инициатив, направленных на ускоренное применение требований по запрету торгов ценными бумагами Идентифицированных эмитентов. О выявлении факторов, существенным образом влияющих на риск делистинга ценных бумаг, Биржа будет сообщать дополнительно. 




<< К списку новостей


За дополнительной информацией обращайтесь на info@spbexchange.ru